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故事发生在国民革命军被罚迁徙，筱香水（白光饰）是青楼头牌，同时也是一名心中充满了正义感的爱国人士。革命分子梁燕铭（黄河饰）遭到通缉，为了掩护梁燕铭逃跑，筱香水不得不和齐大帅（王元龙饰）斗智斗勇。与此同时，特务头子冯占元也一直觊觎着筱香水的美貌。在筱香水的帮助之下，梁燕铭总算拿到了挣钱得以出城，哪知道冯占元事先得到了消息，最终捕获了梁燕铭。梁燕铭忠肝义胆，在严刑拷打之下也不愿意透露出同志的名字，于是被判处了死刑。得知此事的筱香水向冯占元替梁燕铭求情，哪知道狡猾阴险的冯占元竟然提出要筱香水用身体交换。